Kallelse till årsstämma i Doctrin AB

Aktieägarna i Doctrin AB, org. nr 559060-1877, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 april 2022 kl. 16:00 i Bolagets lokaler, Sankt Eriksgatan 121D i Stockholm.

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 mars 2022.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller förvaltare, måste senast den 30 mars 2022 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 1 april 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan och ombud

Av praktiska skäl vore det tacksamt om de aktieägare som avser att delta fysiskt på årsstämman även anmäler detta till Bolaget genom e-post till jesper.eriksson@doctrin.se senast den 1 april 2022 kl. 16.00. 

Vid anmälan, uppge gärna namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt för ombudet som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på nedan angiven adress eller medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt här.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt här.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till DLA Piper, Att: Clara Jarbrand, Box 7315, 103 90 Stockholm eller med e-post till clara.jarbrand@se.dlapiper.com. Ifyllt formulär ska vara DLA Piper tillhanda senast onsdagen den 6 april 2022.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. 

Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera aktierna i eget namn för att få rösta. Instruktioner om detta finns under rubriken ”Rätt att delta i stämman” ovan.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande 
  2. Val av ordförande på stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Redogörelse för räkenskapsåret 2021 och strategin för räkenskapsåret 2022
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse 
  9. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
    2. dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda
      balansräkningen
    3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
  10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
  11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisor 
  12. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn
  13. Beslut om ändring av bolagsordningen
  14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande på stämman 

Styrelsen föreslår att Håkan Winberg väljs till ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen utser. 

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att den röstlängd som kommer att upprättas baserat på de poströster som inkommit i vederbörlig ordning samt de aktieägare som deltar fysiskt och är upptagna i Bolagets aktiebok per avstämningsdagen, godkänns som röstlängd vid stämman.

Punkt 4: Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att den person eller de två personer som föreslås av ordföranden vid stämman ska väljas till justeringsmän. 

Punkt 5: Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad. 

Punkt 6: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den i kallelsen intagna dagordningen. 

Punkt 9.a): Beslut om fastställande av resultat och balansräkningen 

Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen fastställs av stämman. 

Punkt 9.b): Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9.c): Beslut om ansvarsarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 

Följande personer har varit styrelseledamöter under räkenskapsåret 2021: Håkan Winberg, Henrik Brehmer, Staffan Lindstrand, Renée Robinson Strömberg (hela räkenskapsåret) samt Emil Billbäck (från 11 augusti 2021) och Magnus Liungman (från 1 januari 2021 till och med 22 juli 2021).  Verkställande direktör har varit Anna-Karin Edstedt Bonamy (hela räkenskapsåret) och Carlos Lorente har varit vice verkställande direktör (1 januari 2021 till och med 18 juni 2021). 

Punkt 10: Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Det föreslås att bolagsstämman beslutar att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem styrelseledamöter och två suppleanter. Vidare föreslås att bolagsstämman beslutar om att ha en revisor. 

Punkt 11: Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Håkan Winberg, Emil Billbäck, Henrik Brehmer, Staffan Lindstrand och Renée Robinson Strömberg samt omval av styrelsesuppleanterna Carl Kilander och Marcus Nord för tiden intill nästkommande årsstämma. 

Valberedningen föreslår omval av Håkan Winberg till styrelsens ordförande. 

Det föreslås vidare att bolagsstämman, för tiden intill att nästa årsstämma hållits, omväljer Baker Tilly Mapema Aktiebolag som Bolagets revisor. Baker Tilly Mapema Aktiebolag har meddelat att för det fall Baker Tilly Mapema Aktiebolag väljs, kommer Staffan Zander att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

Det föreslås att styrelsearvode ska utgå till följande styrelseledamöter: Håkan Winberg, Emil Billbäck samt Renée Robinson Strömberg. 

Arvode enligt det föregående ska utgå enligt särskilt aktierättsavtal som kommer att ingås med Håkan Winberg, Emil Billbäck respektive Renée Robinson Strömberg. Avtalet innebär en rätt att erhålla arvodet i form av aktierätter som kan utnyttjas för att erhålla aktier i Bolaget vid ett framtida datum. Aktierätten ger innehavaren rätt att teckna sig för aktier till kvotvärde (för närvarande ca 4,15 kronor per aktie) från och med att ett år gått från att avtalet om aktierätten ingåtts och under en period av sju år därefter. En aktierätt ger innehavaren rätt att erhålla en (1) ny aktie i Bolaget. Till Håkan Winberg föreslås arvode utgå om 150 sådana aktierätter, till Emil Billbäck och Renée Robinson Strömberg  föreslås arvode utgå om 100 sådana aktierätter vardera. 

Vidare föreslås att upp till sammanlagt 100 000 kr kan fördelas lika mellan två styrelseledamöter i ett särskilt styrelseutskott, det kommersiella utskottet. 

Det föreslås att inga styrelsearvoden ska utgå till styrelseledamot som varken erhåller aktierätter enligt första stycket i denna beslutspunkt eller ingår i det kommersiella utskottet.

Det föreslås vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa två ny bestämmelser som § 13 och § 14 i Bolagets bolagsordning enligt följande: 

  • 13 Deltagande vid stämma 

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än det antal dagar före stämman som föreskrivs enligt aktiebolagslagen (2005:551).

  • 14 Fullmaktsinsamling och poströstning 

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Vidare föreslås omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen samt mindre redaktionella ändringar. 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller annars av formella skäl.

Beslutet erfordrar att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och den föreslagna bolagsordningen hålls tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt nedan på denna sida, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin email- eller postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman. 

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Stockholm

Mars 2022

Styrelsen 

Fullmaktsformulär
Poströstningsformulär
Årsredovisning 2021 inklusive revisionsberättelse
Föreslagen bolagsordning