Kallelse till extra bolagsstämma i Doctrin AB
Aktieägarna i Doctrin AB, org. nr 559060–1877, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 augusti 2021.
I syfte att motverka spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras genom enbart poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.
Rätt att delta i stämman
För att ha rätt att genom poströstning delta i bolagsstämman ska aktieägare:
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken
avseende förhållandena tisdagen den 3 augusti 2021, - dels ha avgivit sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att den är DLA Piper tillhanda senast tisdagen den 10 augusti 2021.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 3 augusti 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 3 augusti 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna enbart ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats doctrin.se.
Formuläret gäller dessutom som anmälan till bolagsstämman. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till DLA Piper Sweden, ”Doctrin”, Att: Jesper Lindbom, Box 7315, 103 90 Stockholm eller med e-post till Jesper.Lindbom@se.dlapiper.com och ska vara DLA Piper tillhanda senast den 10 augusti 2021. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt i original biläggas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, doctrin.se.
Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på doctrin.se. En poströst kan återkallas fram till och med den 10 augusti 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.
Röster som mottages senare än den 10 augusti 2021 kommer att bortses från.
Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera aktierna i eget namn för att få rösta. Instruktioner om detta finns under rubriken ”Rätt att delta i stämman” ovan.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om antal styrelseledamöter.
8. Nyval av styrelseledamot.
9. Fastställande av arvode åt ny styrelseledamot.
10. Val av styrelsens ordförande.
11. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag till beslut
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Håkan Winberg eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar.
Punkt 4. Val av en eller två justeringsmän.
Till personer att justera protokollet föreslås Nicole Cai från Advokatfirma DLA Piper Sweden, vid förhinder för henne, den eller dem som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i
stämmoprotokollet.
Punkt 7. Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter och två (2) suppleanter.
Punkt 8. Nyval av styrelseledamot
Magnus Liungman har meddelat sin avgång som styrelseledamot. Valberedningen föreslår nyval av Emil Billbäck som styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen bestå av Håkan Winberg (ordförande), Henrik Brehmer (ledamot), Staffan Lindstrand (ledamot), Renée Robinson Strömberg (ledamot), Emil Billbäck (ledamot), Carl Kilander (suppleant) och Marcus Nord (suppleant).
Emil Billbäck har över 20 års erfarenhet från ledande positioner inom life science-industrin. Valberedningen och styrelsen är av uppfattningen att hans bakgrund och erfarenhet är mycket attraktiv och lämpad för att bidra till att genomdriva bolagets strategi och skapa aktieägarvärden.
Emil Billbäck har bland annat erfarenhet som verkställande direktör för Bonesupport Holding AB sedan mars 2018. Bonesupport Holding AB är verksamma inom medicinteknik och är listade på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Innan dess kommer Emil närmast från Essity där han var Senior Advisor efter dess förvärv av BSN Medical från private equity-aktören EQT. Dessförinnan ingick han i koncernledningen i BSN Medical där han hade rollen som Executive Vice President EMEA och Head of Global Commercial Operations.
Punkt 9. Fastställande av arvode till ny styrelseledamot
Det föreslås att styrelsearvode ska utgå till Emil Billbäck.
Arvode ska utgå enligt särskilt aktierättsavtal som kommer att ingås med Emil Billbäck. Avtalet innebär en rätt att erhålla arvodet i form av aktierätter som kan utnyttjas för att erhålla aktier i Bolaget vid ett framtida datum. Aktierätten ger innehavaren rätt att teckna sig för aktier till kvotvärde (för närvarande ca 4,15 kronor per aktie) från och med att ett (1) år gått från att avtalet om aktierätten ingåtts och under en period av sex (6) år därefter. En (1) aktierätt ger innehavaren rätt att erhålla en (1) ny aktie i Bolaget. Till Emil Billbäck föreslås arvode utgå om 175 sådana aktierätter. Vidare föreslås att upp till 50 000 kr kan utgå till Emil Billbäck i det fall han ingår i ett särskilt styrelseutskott, det kommersiella utskottet.
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 10. Val av styrelsens ordförande
Styrelsen föreslår att Håkan Winberg omväljs som styrelsens ordförande.
Handlingar och upplysningar
Kopior av valberedningens fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på Bolagets kontor,
adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, https://doctrin.se/, senast två veckor före stämman.
Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin
email- eller postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Jesper.Lindbom@se.dlapiper.com , senast den 1 augusti 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolagets webbplats doctrin.se och på Bolagets adress, Sankt Eriksgatan 121D i Stockholm, senast den 6 augusti 2021, samt sänds till de aktieägare som så begär med angivande av postadress eller e-postadress.
Stockholm
Juli 2021
Styrelse