KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DOCTRIN AB

2024-03-21
Aktieägarna i Doctrin AB, org. nr 559060-1877, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 april 2024 kl. 13:00 i Bolagets lokaler, Gävlegatan 22 i Stockholm.

Aktieägare som inte önskar närvara på plats vid årsstämman har möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att poströsta innan stämman. Poströsten ska vara Bolaget tillhanda senast den 12 april 2024.

Rätt att delta i stämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

  • dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 april 2024,
  • dels senast den 12 april 2024 antingen
  • anmäla sitt deltagande vid stämman per e-post till jesper.eriksson@doctrin.se, eller
  • ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan. Poströsten ska vara Bolaget tillhanda senast den 12 april 2024.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person-eller organisationsnummer och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande.

För att äga rätt att delta vid stämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller förvaltare, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera sina aktier i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör i god tid före den 10 april 2024 hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 12 april 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är undertecknad av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt i förekommande fall registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska medtas till bolagsstämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman per e-post till jesper.eriksson@doctrin.se. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats doctrin.se.

Poströstning

Aktieägare som inte önskar närvara på plats vid årsstämman har möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att poströsta innan stämman, s.k. poströstning, enligt föreskrifter i Bolagets bolagsordning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats doctrin.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär i original ska skickas med post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Tim Axell, Box 1703, Smålandsgatan 20, 111 87 Stockholm med en kopia av det undertecknade formuläret per e-post till tim.axell@vinge.se. Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret ska vara Vinge tillhanda senast den 12 april 2024.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor,

eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret som finns tillgängligt på doctrin.se.

Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste omregistrera sina aktier i eget namn för att få poströsta. Instruktioner om detta finns under rubriken ”Rätt att delta i stämman och anmälan” ovan. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig och dagtecknad fullmakt undertecknad av aktieägaren i original biläggas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av aktieägare som är juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande på stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. .Godkännande av dagordning
  7. Redogörelse för räkenskapsåret 2023 och strategin för räkenskapsåret 2024
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  9. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

    b) dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda
    balansräkningen

    c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

  10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
  11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisor
  12. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn
  13. Beslut om antagande av ny bolagsordning
  14. Beslut om (a) inrättande av underprogram (Incentive Program – Key Employees) till LTIP 2024, (b) emittering av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta att emittera aktier
  16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande på stämman

Styrelsen föreslår att Henrik Brehmer väljs till ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen utser.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den röstlängd som upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda deltagare på plats och mottagna poströster.

Punkt 4: Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att den person eller de två personer som föreslås av ordföranden vid stämman ska väljas till justeringsmän.

Punkt 5: Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Punkt 6: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den föreslagna dagordningen.

 

Punkt 8: Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

Styrelsen lägger fram årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 till stämman. Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets webbplats doctrin.se.

Punkt 9.a): Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

Styrelsen föreslår att resultaträkningen och balansräkningen fastställs av stämman.

Punkt 9.b): Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9.c): Beslut om ansvarsarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

Följande personer har varit styrelseledamöter under räkenskapsåret 2023: Håkan Winberg, Henrik Brehmer, Staffan Lindstrand samt Emil Billbäck. Verkställande direktör har varit Anna-Karin Edstedt Bonamy (hela räkenskapsåret).

Punkt 10: Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Det föreslås att bolagsstämman beslutar att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra styrelseledamöter och två suppleanter. Vidare föreslås att bolagsstämman beslutar om att Bolaget ska ha en revisor.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Staffan Lindstrand, Håkan Winberg, Emil Billbäck och Henrik Brehmer samt omval av styrelsesuppleanten Marcus Nord för tiden intill nästkommande årsstämma. Valberedningen föreslår val av Johan Christenson som styrelsesuppleant för tiden intill nästkommande årsstämma. Carl Kilander har meddelat att han inte ställer upp för omval som styrelsesuppleant i Bolaget.

Valberedningen föreslår omval av Staffan Lindstrand till styrelsens ordförande.

Det föreslås vidare att bolagsstämman, för tiden intill att nästa årsstämma hållits, omväljer Baker Tilly Mapema Aktiebolag som Bolagets revisor. Baker Tilly Mapema Aktiebolag har meddelat att för det fall Baker Tilly Mapema Aktiebolag väljs, kommer Staffan Zander att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

Det föreslås att styrelsearvode ska utgå till följande styrelseledamöter: Håkan Winberg och Emil Billbäck.

Arvode enligt det föregående ska utgå enligt särskilt Stock Option Agreement (Board) som kommer att ingås med Håkan Winberg och Emil Billbäck. Avtalet innebär en rätt att erhålla arvodet i form av optioner som kan utnyttjas för att erhålla aktier i Bolaget vid ett framtida datum. Optionsrätten ger innehavaren rätt att teckna sig för aktier till kvotvärde (för närvarande ca 4,15 kronor per aktie) från och med att ett år gått från att avtalet om optionerna ingåtts och under en period av sju år därefter. En option ger innehavaren rätt att erhålla en (1) ny aktie i Bolaget. Till Håkan Winberg föreslås arvode utgå om 300 sådana optioner, till Emil Billbäck föreslås arvode utgå om 300 sådana optioner.

Det föreslås att inga styrelsearvoden ska utgå till styrelseledamot som inte har rätt att erhålla optionsrätter enligt ovan i denna beslutspunkt.

Det föreslås vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 13: Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom det möjliggörs att bolagsstämma hålls digitalt.

Punkt 14: Beslut om (a) inrättande av underprogram (Incentive Program – Key Employees) till LTIP 2024, (b) emittering av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund

Styrelsen i Doctrin AB, org.nr 559060-1877 (”Bolaget”) och i förhållande till punkt (c) aktieägaren HealthCap VII LP föreslår att bolagsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, beslutar om (i) att införa ett underprogram (Incentive Program – Key Employees) till det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2024, (ii) att genomföra en riktad emission av högst 12 000 teckningsoptioner samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget Doctrin Incentive AB som tecknar teckningsoptioner överlåter teckningsoptionerna för att säkerställa leverans till deltagarna i incitamentsprogrammet LTIP 2024.

(a) Förslag till beslut att införa underprogrammet Incentive Program – Key Employees till det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2024

Underprogrammet Incentive Program – Key Employees är riktad till vissa nyckelanställda som bolaget har identifierat och är målbaserat.

Styrelsen föreslår härmed att bolagsstämman fattar beslut om att införa underprogrammet Incentive Program – Key Employees till det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2024.

(b) Förslag till beslut om riktad emission av underliggande teckningsoptioner för LTIP 2024

Styrelsen föreslår härmed att bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 12 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”). I övrigt har följande villkor föreslagits beträffande Teckningsoptionerna.

  • Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Doctrin Incentive AB (”Dotterbolaget”).
  • Överteckning kan inte ske.
  • Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 9 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
  • Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny preferensaktie av serie I i Bolaget.
  • Teckningsperioden för teckning av nya aktier med stöd av Teckningsoptionerna löper från och med 18 april 2024 till och med 30 september 2034. Teckningen får dock endast äga rum mellan 1 mars – 31 mars och 1 september – 30 september under varje år som omfattas av teckningsperioden.
  • Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska uppgå till det då gällande kvotvärdet för preferensaktie av serie I vid tidpunkten för teckningen.
  • Överkursen ska tillfalla fri överkursfond.
  • De preferensaktier av serie I som emitterats som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
  • Teckningsoptionerna ska i övrigt regleras av sedvanliga villkor.
  • Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 49 825,6119745 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan ske med aktiernas kvotvärde som kan föranledas av eventuell framtida förändring av aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget.
  • De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas av följande förbehåll: omvandlingsförbehåll.
  • Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i LTIP 2024 och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.
  • Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 12 000 nya preferensaktier av serie I ges ut, vilket motsvarar en utspädning om maximum 2,3 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan ske med aktiernas kvotvärde som kan föranledas av eventuell framtida förändring av aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier samt totalt antal nya röster dividerat med totalt antal röster efter ökningen av antalet röster.

(c) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av Teckningsoptionerna

Styrelsen och aktieägaren HealthCap VII LP föreslår härmed att bolagsstämman fattar beslut om godkännande av överlåtelse av Teckningsoptionerna på följande villkor:

  • Dotterbolaget har rätt att erbjuda och överlåta Teckningsoptionerna till Bolagets ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner (”Nyckelpersonerna”) inom ramen för LTIP 2024 på de villkor som regleras i respektive deltagares optionsavtal.
  • Styrelsen har rätt att verkställa den slutgiltiga tilldelningen av teckningsoptionerna i enlighet med en bedömning på individuell basis för Nyckelpersonerna i enlighet med respektive deltagares optionsavtal.
  • Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Nyckelpersonerna ska ske till ett pris om 1 krona per Teckningsoption.
  • Teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan eller blir återköpta av Dotterbolaget under något optionsavtal, ingått mellan Dotterbolaget och Nyckelperson, ska behållas av Dotterbolaget så att de enligt instruktioner från Bolagets styrelse kan erbjudas och överföras till annan Nyckelperson eller makuleras om Bolagets styrelse så önskar.
  • Nyckelpersonerna äger inte rätt att överlåta Teckningsoptionerna till någon annan part.

Styrelsen bemyndigas att verkställa beslutet i enlighet med punkten 2 och 3 ovan och se till att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av Teckningsoptionerna enligt punkt 4 ovan. Styrelsen bemyndigas dessutom att göra sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta att emittera aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier. Betalning ska ske kontant, genom kvittning eller apportegendom. Bemyndigandet ska främst användas för finansiering av bolaget och andra företagsallmänna syften.

 

Handlingar och upplysningar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, poströstningsformulär och fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets kontor (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats doctrin.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin email- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

 

Stockholm

Mars 2024

Styrelsen

Doctrin AB – Kallelse årsstämma den 18 april 2024 (Sw.)

Doctrin AB – Fullmaktsfomulär_Proxy form (AGM 2024)

Doctrin AB – Poströstningsformulär_Postal voting form (AGM 2024)

Doctrin AB – Års- & Koncernredovisning 2023 inkl. revisionsberättelse_Annual Accounts (Sw.)

Doctrin AB – Föreslagen Bolagsordning_Articles of Association (Sw.)

Villkor Teckningsoptioner_Terms and conditions of warrants (Beslut punkt 14)